公司高管自我交易无效的法律依据

2022-03-29 22:29发布

法律基础:


公司法21条:


公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




公司法147条:


董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。




公司法第148条:


董事、高级管理人员不得有下列行为:


违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;


未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。




公司法149条:


董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




民法典:第168条


【禁止自己代理】代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为,但是被代理人同意或者追认的除外。




民法典:第146条


行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。




民法典第153条


违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。




民法典第154条


行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。




民法典第61条 【法定代表人的定义及行为的法律后果】依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。


法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。


法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。

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总结:高管与公司签订合同无效的法律基础(非善意第三人+法律禁止自我交易)


1、交易相对方非善意第三人,合同无效。


如高管为法定代表人的,虽然法定代表人以法人名义从事的民事活动,由法人承受,但前提为交易方为善意第三人。高管以公司自我交易行为中,交易方即高管自己,不能认定为善意第三人。


2、从代理法律关系的角度,法律禁止代理人自我交易;从公司法高管义务的角度,《公司法》明确禁止未经公司同意的高管自我交易。因此,未经公司同意,高管与公司自我交易行为,如果予以肯定,将损害公司利益,进而损害股东权益。合同因违反《公司法》148条、《民法典》第153条而无效。